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实施综合性风险防控措施确保国际业务优先发展战略落地
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实施综合性风险防控措施确保国际业务优先发展战略落地

  • 分类:行业动态
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  • 发布时间:2016-04-22 14:12
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【概要描述】中国电建国际化经营从最初参与机会型零星业务阶段到现在的国际业务优先发展阶段,经历了二十多年不断探索的过程,国际业务对集团发展的贡献持续显现。2014年,集团公司的跨国经营指数达到35%,在央企中排名第4位,在建筑板块央企中排名第1位。 多年来,针对国际业务的诸多风险,集团坚持实行综合性风险防控原则。以项目经营为中心,由合同执行主体和商务部门牵头,财务、资金、人力资源、工程管理、法律与风险等职能部门共同参与,逐步形成了综合性的风险防控格局,法律人员深度融入,发挥了专业支撑作用。 一、积极建设国际业务风险综合性防控机制 (一)基于业务需求的风险防控机制安排。 结合国际业务管控模式和业务结构,实施三级三层风险管控机制,即两级总部和项目部分工联动;项目开发跟踪、投标谈判以及实施履约三个阶段全过程管控。 建立了由内设专职管理部门、外聘合同专家、外聘法律专家、外聘保险专家团队组成的国际业务风险管控总部专业支持平台。海外重大风险实行集中管理。 (二)基于实践形成的风险防控经验集成。 1、投(议)标项目的标前评审制度。 根据《国际工程投(议)标评审管理办法》以及《评审实施细则》,投(议)标项目实行分级评审制度,对超过5000万美元的进行重点评审,就合同条件、技术方案以及投标报价等方面识别重点风险因素并提出解决方案。对于重大项目,编制专题评审报告。比如厄瓜多尔的CCS水电站项目(合同金额约18亿美元)、利比亚下凯福峡水电站项目(约14亿美元)、阿根廷丹博拉综合水利枢纽工程(约14亿美元)等,均通过标前评审提出了针对性调整方案。 2、合同及法律文件评审会签制度。 对合同及法律文件实行内部评审会签,并聘请知名律师事务所、国际知名合同专家、风险咨询及保险经纪协助审查,范围覆盖标前协议、股东协议、联营体协议、融资合同、设计服务、咨询服务合同、采购合同、保密协议等多种类型的合同文件,保证事前识别、规避潜在风险。 3、工程月报制度。 按照《海外项目工程月报管理办法》,对项目进行动态跟踪管理,按照“谁投标谁负责”的原则安排专人了解项目履约情况,定期分析项目实施过程中的影响因素,及时提出改进意见和落实措施,保证识别处置在建项目风险。 4、“双五”风险项目重点关注制度。 每年年初,对在建国际项目按风险程度进行排序,将履约风险较大的前五个项目(群)列为年度重点风险项目,进行专项管控;排选五个合同金额相对较高、对后续市场影响较大并存在一定履约风险的项目(群)列为重点关注项目进行监控,以预防风险升级,为集中优势资源化解重大项目风险起到了积极作用。 5、重点项目巡查制度。 对重点项目开展合同风险巡查, 巡查小组由内外部各方面专家组成。对风险管理工作进行规范、监控和指导,帮助项目部对项目实施过程中的合同风险进行梳理评估,就下一步实施策略提出建议报告。在对孟加拉帕德玛河道整治项目(合同金额约11.3亿美元)巡查时,针对发现的进度计划、施工组织、HSE隐患等问题,及时提出了整改措施,取得预期效果。 6、风险项目会诊制度。 重大合同风险问题由主管领导牵头组织,公司相关业务部门、实施单位、内外部专家进行合同风险会诊。形成合同风险会诊报告,说明具体问题、产生原因、解决对策,报经正式决策后实施。 7、应急预案管理制度。 颁布和实施应急预案,构建了完善的风险应急处理及反馈体系:(1)境外恐怖事件应急预案;(2)突发重大质量安全及自然灾害应急预案;(3)突发罢工事件应急预案;(4)合同风险事件应急预案。在及时稳妥处置喀麦隆1#国道项目人质事件、厄瓜多尔CCS项目1#竖井坍塌事故、某铀矿项目业主恶意终止合同事件过程中,很好体现出应急预案制度的成效与价值。 二、推动构建法律与风险内控一体化管控体系 (一)一体化风险管控思路的形成。 1、集团组织结构、管控模式优化的安排。 中国电建在重组之初采取了新设母公司的组建方式,形成了“集团公司—子集团”两级总部架构。随着时间推移,“两级总部”管理链条长、决策效率低等缺陷日益显现。经过充分评估论证,决定进一步落实国家关于电力体制改革和一体化重组要求,于2014年3月1日完成了两级总部整合,以上市公司总部实际运营,集团公司存续业务委托上市公司管理。在机构整合中,原法律事务部调整为法律与风险管理部,将风险管理、内部控制职能充实进来。 2、结合风险管理目标与管控实际的选择。 如何承担好法律、风险、内控原本并行的职能,经过大家广泛讨论,决定探索三项职能加快融合。我们注意到三项管理行为具备共同的基本要素,都遵循风险导向、过程控制、全员参与,且最终目标一致,追求提高经营效率与效果,确保企业实现经营目标。总体业务开展状况、专业队伍实际、未来趋势需求促使我们决定在国际业务中探索构建法律与风险内控一体化管控体系,并将之作为2015年的部门重点战略任务。 (二)一体化风险管控的初步探索。 1、职能整合,提供组织保障。 在部门负责人和各个岗位职责设计时均衡兼顾法律与风险内控的交叉兼容,在内设机构中,综合处、法律审核处、国际业务处都有意识地加入风险内控职能,同时要求风险内控处在做好基础管理的同时,侧重研究合规管理工作;集团主要的国际业务平台公司水电国际、顾问国际、电建海投、山东电建三公司均将法律与风险内控职能整合在独立的法务风险职能部门,与集团总部形成了对接的两级专业职能组织架构。山东电建三公司更是直接将法律人员派驻海外项目,实现了国内外、前后方的互动支撑;集团国际业务三级风险管理基础得以进一步夯实。 2、顶层引领,明确目标导向。 首先,按照上级监管要求,及时报送年度法律管理相关报告、全面风险管理报告和内部控制评价、审计报告。其次,务实运用各项报告成果,为避免出现两张皮现象,我们推行了专项风险管理,海外部、市场部、工程管理部分别牵头对海外运营风险、应收账款风险、项目履约风险的专项管理活动取得了显著成效。同时,采取各种可行的措施引导三项职能加快融合。制定了统一的法律与风险内控工作考核办法。坚持三项工作年度会议统一部署、法律风险内控人员一体培训、年度考核检查整体组织实施。 3、业务融合,重点追求实效。 (1)全流程参与国际并购业务——对德国TLT公司的股权收购。2013年7月,集团公司为完善电力装备制造板块的产业链,决定启动对德国TLT公司(西门子旗下的全球第二大电站风机制造商)的股权收购。内部法律与风险管理团队自始至终提供了全流程的专业支撑,主导了国内外律师机构的选聘,参与投资银行和会计师事务所的选定。跟进法律尽职调查,采取实地考察、数据库调查、管理层访谈、第三方调查等方式,重点关注表外事项,保证了尽调报告的全面性、完整性和必要的深度。深度参与了股权购买协议的谈判、评审、签署,重点解决了交叉技术授权许可、监管机构审批及分手费规定、卖方的担保和保证、税款补偿、环保责任等关键性问题。在集团总部的投资项目评审和最终决策环节,重点关注了估值与定价、交易结构设计、融资安排、行政审批风险等核心事项。在实现了股权交割以后,对后续的整合、融合、运营持续跟踪服务和支持,TLT公司良性运营,实现了并购预期目标。 在这类国际并购业务中,法律与风险管理团队在前期准备、中期推进、总部决策和后期运营各阶段都体现出专业价值,提供了法律支持,防范了交易风险,嵌入了内控流程,支撑作用整体显现,改变了过去游离于业务之外的状态。 (2)全过程参加国际投资项目——巴基斯坦卡西姆港燃煤电站BOO项目。卡西姆港2×660兆瓦燃煤电站属于中巴经济走廊早期收获项目,被巴总理视为一号工程,是集团公司参与“一带一路”建设的重要成果,以BOO模式实施。 自该项目于2014年6月启动前期工作开始,部门即加入了推进实施的全过程。在项目前期立项准备、投资评审、总部决策的各个阶段,分别以初评责任部门、评审会专家委员、公司决策参与者的不同角度,嵌入到投资项目评审决策的整个链条,充分发挥了合规性审核、风险度把关的重要功能。在初评法律报告中,全面揭示了合作方诚信、政府违约、汇兑损失、电费拖欠、电力送出、征地确权、非传统安全等风险,提出必须采取海外投资保险进行风险分散的建议方案。2015年10月13日,中信保签发了《海外投资(股权及债权)保单》,承保主协议中政府违约、法律变更、延迟支付、外汇兑换、电费支付等多个条款,基本涵盖了项目主要风险点。 在本项目推进过程中,集团总部、海投公司总部和项目前方三级法律与风险专业团队以及外部机构,呈现出前后方充分沟通、互为支撑,内外部人员高度协同、经验互补的态势,形成了多层级、内外部、交互式风险管控的立体化格局。 (3)全方位主导国际风险处置——某子企业国际融资租赁业务风险管控。2014年10月间,收到集团子企业某国际融资租赁项目的重大风险报告,我们当即给予了高度重视,在安排综合处指导该公司全面了解评估、统筹设计法律处置方案的同时,要求风险内控处组织力量对其开展全面风险管理和内部控制专项督查,重点关注其风险管理制度和内部控制流程是否得到有效执行。 经过全面检查,综合分析其原因,宏观经济和行业下行等外部影响是客观的,但直接因素还是其经营单位内部管理出现了严重缺陷,对管控制度、业务流程执行不严格。一是前期尽职调查不深入、不彻底。在事后监管发现担保方没有履行担保责任能力,抵押资产评估报告不实。二是未能严格执行检查频率和检查方法,导致对客户的生产经营、资金使用情况不了解,形成风险后不能及时发现。三是严重违反公司管理制度和控制流程,没有按照合同约定的时间节点和验收条件而擅自付款,内部制衡环节严重失效。 针对该项目的紧急状况,我们采取了综合性的系统管控措施,派专人进行统筹指导协调,整合国内外的专业力量管控处置经营风险。同时,按照集团公司风险管理和内部控制制度,对该公司实施专项风险管控,将其列为重点风险管理单位。要求该公司将风险项目提高管控层级:一是成立专项风险工作小组,相关领导将主要精力集中于问题项目的跟踪与处理; 二是通过落实保险、诉讼索赔等措施,积极维护项目安全; 三是开展效能监察,对相关责任人进行了撤职、降职等严肃处理。整个过程显现了法律管控的专业效果,贯穿了全面风险管理理念,务实运用了内部控制手段,多管齐下,充分展现了一体化风险管控效率。 通过一体化管控的初步探索,我们在国际业务项目履约控制、争议纠纷解决、国际合规监管等领域也进行了有益尝试,体会到一体化管理具备风险信息共享、职能统筹优化、管控协同有力、整体效用提升等内在价值。 (三)一体化风险管控的问题和前景。 1、依法治理意识、风险管理理念需要在各层级加以强化。这需要一个长期性艰苦细致的宣传、培训、引领过程。 2、整体队伍素质、专业人员能力需要持续推动不断提升。打造一支业务复合型、能力国际化的专业团队是实现一体化风险管控的基础。 3、综合管控架构、制度支撑体系需要尽快完善确保实施。一体化风险管控必须是基于企业管控模式和业务结构的系统性安排,既要做好顶层设计,更需要强有力的推动执行。 各位领导、同志们,我们有信心在落实“四个全面”战略布局的进程中,在国资委的坚强领导下,全面推进依法治企,提升合规管理、依法经营能力,服务集团参与 “一带一路”和国际化优先发展战略,凝心聚力、坚韧不拔,做好法治央企建设的铺路石!

实施综合性风险防控措施确保国际业务优先发展战略落地

【概要描述】中国电建国际化经营从最初参与机会型零星业务阶段到现在的国际业务优先发展阶段,经历了二十多年不断探索的过程,国际业务对集团发展的贡献持续显现。2014年,集团公司的跨国经营指数达到35%,在央企中排名第4位,在建筑板块央企中排名第1位。

多年来,针对国际业务的诸多风险,集团坚持实行综合性风险防控原则。以项目经营为中心,由合同执行主体和商务部门牵头,财务、资金、人力资源、工程管理、法律与风险等职能部门共同参与,逐步形成了综合性的风险防控格局,法律人员深度融入,发挥了专业支撑作用。

一、积极建设国际业务风险综合性防控机制

(一)基于业务需求的风险防控机制安排。

结合国际业务管控模式和业务结构,实施三级三层风险管控机制,即两级总部和项目部分工联动;项目开发跟踪、投标谈判以及实施履约三个阶段全过程管控。

建立了由内设专职管理部门、外聘合同专家、外聘法律专家、外聘保险专家团队组成的国际业务风险管控总部专业支持平台。海外重大风险实行集中管理。

(二)基于实践形成的风险防控经验集成。

1、投(议)标项目的标前评审制度。

根据《国际工程投(议)标评审管理办法》以及《评审实施细则》,投(议)标项目实行分级评审制度,对超过5000万美元的进行重点评审,就合同条件、技术方案以及投标报价等方面识别重点风险因素并提出解决方案。对于重大项目,编制专题评审报告。比如厄瓜多尔的CCS水电站项目(合同金额约18亿美元)、利比亚下凯福峡水电站项目(约14亿美元)、阿根廷丹博拉综合水利枢纽工程(约14亿美元)等,均通过标前评审提出了针对性调整方案。

2、合同及法律文件评审会签制度。

对合同及法律文件实行内部评审会签,并聘请知名律师事务所、国际知名合同专家、风险咨询及保险经纪协助审查,范围覆盖标前协议、股东协议、联营体协议、融资合同、设计服务、咨询服务合同、采购合同、保密协议等多种类型的合同文件,保证事前识别、规避潜在风险。

3、工程月报制度。

按照《海外项目工程月报管理办法》,对项目进行动态跟踪管理,按照“谁投标谁负责”的原则安排专人了解项目履约情况,定期分析项目实施过程中的影响因素,及时提出改进意见和落实措施,保证识别处置在建项目风险。

4、“双五”风险项目重点关注制度。

每年年初,对在建国际项目按风险程度进行排序,将履约风险较大的前五个项目(群)列为年度重点风险项目,进行专项管控;排选五个合同金额相对较高、对后续市场影响较大并存在一定履约风险的项目(群)列为重点关注项目进行监控,以预防风险升级,为集中优势资源化解重大项目风险起到了积极作用。

5、重点项目巡查制度。

对重点项目开展合同风险巡查, 巡查小组由内外部各方面专家组成。对风险管理工作进行规范、监控和指导,帮助项目部对项目实施过程中的合同风险进行梳理评估,就下一步实施策略提出建议报告。在对孟加拉帕德玛河道整治项目(合同金额约11.3亿美元)巡查时,针对发现的进度计划、施工组织、HSE隐患等问题,及时提出了整改措施,取得预期效果。

6、风险项目会诊制度。

重大合同风险问题由主管领导牵头组织,公司相关业务部门、实施单位、内外部专家进行合同风险会诊。形成合同风险会诊报告,说明具体问题、产生原因、解决对策,报经正式决策后实施。

7、应急预案管理制度。

颁布和实施应急预案,构建了完善的风险应急处理及反馈体系:(1)境外恐怖事件应急预案;(2)突发重大质量安全及自然灾害应急预案;(3)突发罢工事件应急预案;(4)合同风险事件应急预案。在及时稳妥处置喀麦隆1#国道项目人质事件、厄瓜多尔CCS项目1#竖井坍塌事故、某铀矿项目业主恶意终止合同事件过程中,很好体现出应急预案制度的成效与价值。

二、推动构建法律与风险内控一体化管控体系

(一)一体化风险管控思路的形成。

1、集团组织结构、管控模式优化的安排。

中国电建在重组之初采取了新设母公司的组建方式,形成了“集团公司—子集团”两级总部架构。随着时间推移,“两级总部”管理链条长、决策效率低等缺陷日益显现。经过充分评估论证,决定进一步落实国家关于电力体制改革和一体化重组要求,于2014年3月1日完成了两级总部整合,以上市公司总部实际运营,集团公司存续业务委托上市公司管理。在机构整合中,原法律事务部调整为法律与风险管理部,将风险管理、内部控制职能充实进来。

2、结合风险管理目标与管控实际的选择。

如何承担好法律、风险、内控原本并行的职能,经过大家广泛讨论,决定探索三项职能加快融合。我们注意到三项管理行为具备共同的基本要素,都遵循风险导向、过程控制、全员参与,且最终目标一致,追求提高经营效率与效果,确保企业实现经营目标。总体业务开展状况、专业队伍实际、未来趋势需求促使我们决定在国际业务中探索构建法律与风险内控一体化管控体系,并将之作为2015年的部门重点战略任务。

(二)一体化风险管控的初步探索。

1、职能整合,提供组织保障。

在部门负责人和各个岗位职责设计时均衡兼顾法律与风险内控的交叉兼容,在内设机构中,综合处、法律审核处、国际业务处都有意识地加入风险内控职能,同时要求风险内控处在做好基础管理的同时,侧重研究合规管理工作;集团主要的国际业务平台公司水电国际、顾问国际、电建海投、山东电建三公司均将法律与风险内控职能整合在独立的法务风险职能部门,与集团总部形成了对接的两级专业职能组织架构。山东电建三公司更是直接将法律人员派驻海外项目,实现了国内外、前后方的互动支撑;集团国际业务三级风险管理基础得以进一步夯实。

2、顶层引领,明确目标导向。

首先,按照上级监管要求,及时报送年度法律管理相关报告、全面风险管理报告和内部控制评价、审计报告。其次,务实运用各项报告成果,为避免出现两张皮现象,我们推行了专项风险管理,海外部、市场部、工程管理部分别牵头对海外运营风险、应收账款风险、项目履约风险的专项管理活动取得了显著成效。同时,采取各种可行的措施引导三项职能加快融合。制定了统一的法律与风险内控工作考核办法。坚持三项工作年度会议统一部署、法律风险内控人员一体培训、年度考核检查整体组织实施。

3、业务融合,重点追求实效。

(1)全流程参与国际并购业务——对德国TLT公司的股权收购。2013年7月,集团公司为完善电力装备制造板块的产业链,决定启动对德国TLT公司(西门子旗下的全球第二大电站风机制造商)的股权收购。内部法律与风险管理团队自始至终提供了全流程的专业支撑,主导了国内外律师机构的选聘,参与投资银行和会计师事务所的选定。跟进法律尽职调查,采取实地考察、数据库调查、管理层访谈、第三方调查等方式,重点关注表外事项,保证了尽调报告的全面性、完整性和必要的深度。深度参与了股权购买协议的谈判、评审、签署,重点解决了交叉技术授权许可、监管机构审批及分手费规定、卖方的担保和保证、税款补偿、环保责任等关键性问题。在集团总部的投资项目评审和最终决策环节,重点关注了估值与定价、交易结构设计、融资安排、行政审批风险等核心事项。在实现了股权交割以后,对后续的整合、融合、运营持续跟踪服务和支持,TLT公司良性运营,实现了并购预期目标。

在这类国际并购业务中,法律与风险管理团队在前期准备、中期推进、总部决策和后期运营各阶段都体现出专业价值,提供了法律支持,防范了交易风险,嵌入了内控流程,支撑作用整体显现,改变了过去游离于业务之外的状态。

(2)全过程参加国际投资项目——巴基斯坦卡西姆港燃煤电站BOO项目。卡西姆港2×660兆瓦燃煤电站属于中巴经济走廊早期收获项目,被巴总理视为一号工程,是集团公司参与“一带一路”建设的重要成果,以BOO模式实施。

自该项目于2014年6月启动前期工作开始,部门即加入了推进实施的全过程。在项目前期立项准备、投资评审、总部决策的各个阶段,分别以初评责任部门、评审会专家委员、公司决策参与者的不同角度,嵌入到投资项目评审决策的整个链条,充分发挥了合规性审核、风险度把关的重要功能。在初评法律报告中,全面揭示了合作方诚信、政府违约、汇兑损失、电费拖欠、电力送出、征地确权、非传统安全等风险,提出必须采取海外投资保险进行风险分散的建议方案。2015年10月13日,中信保签发了《海外投资(股权及债权)保单》,承保主协议中政府违约、法律变更、延迟支付、外汇兑换、电费支付等多个条款,基本涵盖了项目主要风险点。

在本项目推进过程中,集团总部、海投公司总部和项目前方三级法律与风险专业团队以及外部机构,呈现出前后方充分沟通、互为支撑,内外部人员高度协同、经验互补的态势,形成了多层级、内外部、交互式风险管控的立体化格局。

(3)全方位主导国际风险处置——某子企业国际融资租赁业务风险管控。2014年10月间,收到集团子企业某国际融资租赁项目的重大风险报告,我们当即给予了高度重视,在安排综合处指导该公司全面了解评估、统筹设计法律处置方案的同时,要求风险内控处组织力量对其开展全面风险管理和内部控制专项督查,重点关注其风险管理制度和内部控制流程是否得到有效执行。

经过全面检查,综合分析其原因,宏观经济和行业下行等外部影响是客观的,但直接因素还是其经营单位内部管理出现了严重缺陷,对管控制度、业务流程执行不严格。一是前期尽职调查不深入、不彻底。在事后监管发现担保方没有履行担保责任能力,抵押资产评估报告不实。二是未能严格执行检查频率和检查方法,导致对客户的生产经营、资金使用情况不了解,形成风险后不能及时发现。三是严重违反公司管理制度和控制流程,没有按照合同约定的时间节点和验收条件而擅自付款,内部制衡环节严重失效。

针对该项目的紧急状况,我们采取了综合性的系统管控措施,派专人进行统筹指导协调,整合国内外的专业力量管控处置经营风险。同时,按照集团公司风险管理和内部控制制度,对该公司实施专项风险管控,将其列为重点风险管理单位。要求该公司将风险项目提高管控层级:一是成立专项风险工作小组,相关领导将主要精力集中于问题项目的跟踪与处理; 二是通过落实保险、诉讼索赔等措施,积极维护项目安全; 三是开展效能监察,对相关责任人进行了撤职、降职等严肃处理。整个过程显现了法律管控的专业效果,贯穿了全面风险管理理念,务实运用了内部控制手段,多管齐下,充分展现了一体化风险管控效率。

通过一体化管控的初步探索,我们在国际业务项目履约控制、争议纠纷解决、国际合规监管等领域也进行了有益尝试,体会到一体化管理具备风险信息共享、职能统筹优化、管控协同有力、整体效用提升等内在价值。

(三)一体化风险管控的问题和前景。

1、依法治理意识、风险管理理念需要在各层级加以强化。这需要一个长期性艰苦细致的宣传、培训、引领过程。

2、整体队伍素质、专业人员能力需要持续推动不断提升。打造一支业务复合型、能力国际化的专业团队是实现一体化风险管控的基础。

3、综合管控架构、制度支撑体系需要尽快完善确保实施。一体化风险管控必须是基于企业管控模式和业务结构的系统性安排,既要做好顶层设计,更需要强有力的推动执行。

各位领导、同志们,我们有信心在落实“四个全面”战略布局的进程中,在国资委的坚强领导下,全面推进依法治企,提升合规管理、依法经营能力,服务集团参与 “一带一路”和国际化优先发展战略,凝心聚力、坚韧不拔,做好法治央企建设的铺路石!

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多年来,针对国际业务的诸多风险,集团坚持实行综合性风险防控原则。以项目经营为中心,由合同执行主体和商务部门牵头,财务、资金、人力资源、工程管理、法律与风险等职能部门共同参与,逐步形成了综合性的风险防控格局,法律人员深度融入,发挥了专业支撑作用。

一、积极建设国际业务风险综合性防控机制

(一)基于业务需求的风险防控机制安排。

结合国际业务管控模式和业务结构,实施三级三层风险管控机制,即两级总部和项目部分工联动;项目开发跟踪、投标谈判以及实施履约三个阶段全过程管控。

建立了由内设专职管理部门、外聘合同专家、外聘法律专家、外聘保险专家团队组成的国际业务风险管控总部专业支持平台。海外重大风险实行集中管理。

(二)基于实践形成的风险防控经验集成。

1、投(议)标项目的标前评审制度。

根据《国际工程投(议)标评审管理办法》以及《评审实施细则》,投(议)标项目实行分级评审制度,对超过5000万美元的进行重点评审,就合同条件、技术方案以及投标报价等方面识别重点风险因素并提出解决方案。对于重大项目,编制专题评审报告。比如厄瓜多尔的CCS水电站项目(合同金额约18亿美元)、利比亚下凯福峡水电站项目(约14亿美元)、阿根廷丹博拉综合水利枢纽工程(约14亿美元)等,均通过标前评审提出了针对性调整方案。

2、合同及法律文件评审会签制度。

对合同及法律文件实行内部评审会签,并聘请知名律师事务所、国际知名合同专家、风险咨询及保险经纪协助审查,范围覆盖标前协议、股东协议、联营体协议、融资合同、设计服务、咨询服务合同、采购合同、保密协议等多种类型的合同文件,保证事前识别、规避潜在风险。

3、工程月报制度。

按照《海外项目工程月报管理办法》,对项目进行动态跟踪管理,按照“谁投标谁负责”的原则安排专人了解项目履约情况,定期分析项目实施过程中的影响因素,及时提出改进意见和落实措施,保证识别处置在建项目风险。

4、“双五”风险项目重点关注制度。

每年年初,对在建国际项目按风险程度进行排序,将履约风险较大的前五个项目(群)列为年度重点风险项目,进行专项管控;排选五个合同金额相对较高、对后续市场影响较大并存在一定履约风险的项目(群)列为重点关注项目进行监控,以预防风险升级,为集中优势资源化解重大项目风险起到了积极作用。

5、重点项目巡查制度。

对重点项目开展合同风险巡查, 巡查小组由内外部各方面专家组成。对风险管理工作进行规范、监控和指导,帮助项目部对项目实施过程中的合同风险进行梳理评估,就下一步实施策略提出建议报告。在对孟加拉帕德玛河道整治项目(合同金额约11.3亿美元)巡查时,针对发现的进度计划、施工组织、HSE隐患等问题,及时提出了整改措施,取得预期效果。

6、风险项目会诊制度。

重大合同风险问题由主管领导牵头组织,公司相关业务部门、实施单位、内外部专家进行合同风险会诊。形成合同风险会诊报告,说明具体问题、产生原因、解决对策,报经正式决策后实施。

7、应急预案管理制度。

颁布和实施应急预案,构建了完善的风险应急处理及反馈体系:(1)境外恐怖事件应急预案;(2)突发重大质量安全及自然灾害应急预案;(3)突发罢工事件应急预案;(4)合同风险事件应急预案。在及时稳妥处置喀麦隆1#国道项目人质事件、厄瓜多尔CCS项目1#竖井坍塌事故、某铀矿项目业主恶意终止合同事件过程中,很好体现出应急预案制度的成效与价值。

二、推动构建法律与风险内控一体化管控体系

(一)一体化风险管控思路的形成。

1、集团组织结构、管控模式优化的安排。

中国电建在重组之初采取了新设母公司的组建方式,形成了“集团公司—子集团”两级总部架构。随着时间推移,“两级总部”管理链条长、决策效率低等缺陷日益显现。经过充分评估论证,决定进一步落实国家关于电力体制改革和一体化重组要求,于2014年3月1日完成了两级总部整合,以上市公司总部实际运营,集团公司存续业务委托上市公司管理。在机构整合中,原法律事务部调整为法律与风险管理部,将风险管理、内部控制职能充实进来。

2、结合风险管理目标与管控实际的选择。

如何承担好法律、风险、内控原本并行的职能,经过大家广泛讨论,决定探索三项职能加快融合。我们注意到三项管理行为具备共同的基本要素,都遵循风险导向、过程控制、全员参与,且最终目标一致,追求提高经营效率与效果,确保企业实现经营目标。总体业务开展状况、专业队伍实际、未来趋势需求促使我们决定在国际业务中探索构建法律与风险内控一体化管控体系,并将之作为2015年的部门重点战略任务。

(二)一体化风险管控的初步探索。

1、职能整合,提供组织保障。

在部门负责人和各个岗位职责设计时均衡兼顾法律与风险内控的交叉兼容,在内设机构中,综合处、法律审核处、国际业务处都有意识地加入风险内控职能,同时要求风险内控处在做好基础管理的同时,侧重研究合规管理工作;集团主要的国际业务平台公司水电国际、顾问国际、电建海投、山东电建三公司均将法律与风险内控职能整合在独立的法务风险职能部门,与集团总部形成了对接的两级专业职能组织架构。山东电建三公司更是直接将法律人员派驻海外项目,实现了国内外、前后方的互动支撑;集团国际业务三级风险管理基础得以进一步夯实。

2、顶层引领,明确目标导向。

首先,按照上级监管要求,及时报送年度法律管理相关报告、全面风险管理报告和内部控制评价、审计报告。其次,务实运用各项报告成果,为避免出现两张皮现象,我们推行了专项风险管理,海外部、市场部、工程管理部分别牵头对海外运营风险、应收账款风险、项目履约风险的专项管理活动取得了显著成效。同时,采取各种可行的措施引导三项职能加快融合。制定了统一的法律与风险内控工作考核办法。坚持三项工作年度会议统一部署、法律风险内控人员一体培训、年度考核检查整体组织实施。

3、业务融合,重点追求实效。

(1)全流程参与国际并购业务——对德国TLT公司的股权收购。2013年7月,集团公司为完善电力装备制造板块的产业链,决定启动对德国TLT公司(西门子旗下的全球第二大电站风机制造商)的股权收购。内部法律与风险管理团队自始至终提供了全流程的专业支撑,主导了国内外律师机构的选聘,参与投资银行和会计师事务所的选定。跟进法律尽职调查,采取实地考察、数据库调查、管理层访谈、第三方调查等方式,重点关注表外事项,保证了尽调报告的全面性、完整性和必要的深度。深度参与了股权购买协议的谈判、评审、签署,重点解决了交叉技术授权许可、监管机构审批及分手费规定、卖方的担保和保证、税款补偿、环保责任等关键性问题。在集团总部的投资项目评审和最终决策环节,重点关注了估值与定价、交易结构设计、融资安排、行政审批风险等核心事项。在实现了股权交割以后,对后续的整合、融合、运营持续跟踪服务和支持,TLT公司良性运营,实现了并购预期目标。

在这类国际并购业务中,法律与风险管理团队在前期准备、中期推进、总部决策和后期运营各阶段都体现出专业价值,提供了法律支持,防范了交易风险,嵌入了内控流程,支撑作用整体显现,改变了过去游离于业务之外的状态。

(2)全过程参加国际投资项目——巴基斯坦卡西姆港燃煤电站BOO项目。卡西姆港2×660兆瓦燃煤电站属于中巴经济走廊早期收获项目,被巴总理视为一号工程,是集团公司参与“一带一路”建设的重要成果,以BOO模式实施。

自该项目于2014年6月启动前期工作开始,部门即加入了推进实施的全过程。在项目前期立项准备、投资评审、总部决策的各个阶段,分别以初评责任部门、评审会专家委员、公司决策参与者的不同角度,嵌入到投资项目评审决策的整个链条,充分发挥了合规性审核、风险度把关的重要功能。在初评法律报告中,全面揭示了合作方诚信、政府违约、汇兑损失、电费拖欠、电力送出、征地确权、非传统安全等风险,提出必须采取海外投资保险进行风险分散的建议方案。2015年10月13日,中信保签发了《海外投资(股权及债权)保单》,承保主协议中政府违约、法律变更、延迟支付、外汇兑换、电费支付等多个条款,基本涵盖了项目主要风险点。

在本项目推进过程中,集团总部、海投公司总部和项目前方三级法律与风险专业团队以及外部机构,呈现出前后方充分沟通、互为支撑,内外部人员高度协同、经验互补的态势,形成了多层级、内外部、交互式风险管控的立体化格局。

(3)全方位主导国际风险处置——某子企业国际融资租赁业务风险管控。2014年10月间,收到集团子企业某国际融资租赁项目的重大风险报告,我们当即给予了高度重视,在安排综合处指导该公司全面了解评估、统筹设计法律处置方案的同时,要求风险内控处组织力量对其开展全面风险管理和内部控制专项督查,重点关注其风险管理制度和内部控制流程是否得到有效执行。

经过全面检查,综合分析其原因,宏观经济和行业下行等外部影响是客观的,但直接因素还是其经营单位内部管理出现了严重缺陷,对管控制度、业务流程执行不严格。一是前期尽职调查不深入、不彻底。在事后监管发现担保方没有履行担保责任能力,抵押资产评估报告不实。二是未能严格执行检查频率和检查方法,导致对客户的生产经营、资金使用情况不了解,形成风险后不能及时发现。三是严重违反公司管理制度和控制流程,没有按照合同约定的时间节点和验收条件而擅自付款,内部制衡环节严重失效。

针对该项目的紧急状况,我们采取了综合性的系统管控措施,派专人进行统筹指导协调,整合国内外的专业力量管控处置经营风险。同时,按照集团公司风险管理和内部控制制度,对该公司实施专项风险管控,将其列为重点风险管理单位。要求该公司将风险项目提高管控层级:一是成立专项风险工作小组,相关领导将主要精力集中于问题项目的跟踪与处理; 二是通过落实保险、诉讼索赔等措施,积极维护项目安全; 三是开展效能监察,对相关责任人进行了撤职、降职等严肃处理。整个过程显现了法律管控的专业效果,贯穿了全面风险管理理念,务实运用了内部控制手段,多管齐下,充分展现了一体化风险管控效率。

通过一体化管控的初步探索,我们在国际业务项目履约控制、争议纠纷解决、国际合规监管等领域也进行了有益尝试,体会到一体化管理具备风险信息共享、职能统筹优化、管控协同有力、整体效用提升等内在价值。

(三)一体化风险管控的问题和前景。

1、依法治理意识、风险管理理念需要在各层级加以强化。这需要一个长期性艰苦细致的宣传、培训、引领过程。

2、整体队伍素质、专业人员能力需要持续推动不断提升。打造一支业务复合型、能力国际化的专业团队是实现一体化风险管控的基础。

3、综合管控架构、制度支撑体系需要尽快完善确保实施。一体化风险管控必须是基于企业管控模式和业务结构的系统性安排,既要做好顶层设计,更需要强有力的推动执行。

各位领导、同志们,我们有信心在落实“四个全面”战略布局的进程中,在国资委的坚强领导下,全面推进依法治企,提升合规管理、依法经营能力,服务集团参与 “一带一路”和国际化优先发展战略,凝心聚力、坚韧不拔,做好法治央企建设的铺路石!

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