中煤集团历经了从传统煤炭贸易公司到大型能源集团的转变，经历了从煤炭黄金十年到行业持续低迷的变革。公司不断优化产业结构，提出“建设具有国际竞争力的世界一流清洁能源供应商和综合服务商”的战略目标。中煤集团法律工作在国资委正确领导和集团各级领导大力支持帮助下，紧密围绕企业发展战略，进一步延伸法律管理职能，持续完善法律风险管理机制、搭建合规管理架构、强化协同监督管理三大法律管理职能，为中煤集团改革创新、转型升级和实现可持续发展提供保障和支撑。

一、科学管控企业法律风险，打造法律风险管理升级版

近几年，中煤集团以建设“风险可识化、评估可量化、管理专业化、应对机制化”的法律风险管理体系为目标，形成“三个层级、三个机制、六个维度”的法律风险管理体系，积极应对企业不同发展时期的各类经营风险。

（一）夯实法律风险管理体系。

中煤集团在已有的法律业务基础上，逐步培育法律风险三级管理体系，即以总部风险防范制度和组织结构为基础，指导构建二三级企业风险管理模式。集团总部作为战略规划和监管中心，负责法律风险管理的统筹规划，与全面风险、内控管理全面兼容，对重大风险事项持续监控；二级企业作为生产经营中心，负责实施总部法律风险管理战略，制定本业务板块风险防控措施；三级企业是风险防控的执行者，落实各类风险防控措施，接受集团总部和本企业集团监督和检查。

（二）打造法律风险管理运行机制、决策机制和约束机制。

1、以运行机制规范法律风险管理方式和功能。

中煤集团每年通过优化合同、诉讼、投资、基建、采购、销售等各项管理办法，将法律风险管理职能嵌入公司业务流程中，实现法律全过程监管。公司开展年度风险辨识、评估和处置工作，及时更新法律风险事件库，制定具体的风险管理策略和解决方案。公司编制《法律风险防范指引》，按年度收集整理企业生产经营中可能遇到的法律风险事件，按岗位对风险事件进行定期分析、评估，查找风险点，并逐项确定控制措施、落实责任，制定防控方案、明确检查指标，确保法律风险防范责任落实到岗。

2、以决策机制保证法律风险管理系统的顺利运行。

随着中煤集团法律风险管理系统的持续运行，集团风险管理得到了各级领导对法律风险管理的重视，将法律审核作为企业“三重一大”事项决策的重要环节，赋予总法律顾问一票否决权，集团总法律顾问参加党政领导联席会、列席董事会，组织或参加业务办公会等每年计200余次，保证重大事项的决策依法合规。各级法律顾问近几年参与重大经济决策、重大投资项目和重要资产处置等会议共计1500余次，参与重大投资项目100余项，出具法律意见1000余份，为各项经营担当合规设计者，业务参谋者和风险管理者。

3、以约束机制优化法律风险防范管理体系运行。

中煤集团在强化合同全生命周期管理的同时，不断开拓新领域新业务合同管理体系，由集团合同管理办法为基本合同管理制度，延伸制订了销售合同、采购合同、基建工程合同、煤化工总承包合同等实施细则，制定合同标准文本，实现了重点合同的集中统一管理。近几年，我们加强重点项目的合同全过程管理，有效防控项目风险，保障项目顺利建设运行；对于收购煤矿不能及时办理矿权的，及时要求变更或解除合同；强化基建工程项目合同履行管控，完善业务会审制度和合同管理考核体系；加大贸易合同煤质、付款重点条款的审查力度，确保合同风险有效转移；指导下属有关企业成立煤化工项目合同验收管理领导小组，负责合同验收监督，将项目投资和法律风险控制在可控范围内。

（三）创建“六大维度”法律风险管理目标。

集团公司适应煤炭行业新常态，将法律风险管理与各项经营管理深度融合，提出“业务、改革创新、标准化 、国际化、经营、舆情”六大维度风险管理目标。公司明确将全面风险管理和内控统一纳入法律部职责范围，形成法律风险管理、全面风险管理和内控管理的三位一体综合平台，实现集团风险防范与企业发展战略规划相融合，最大程度上防范了市场周期性、项目投资、合规、建设、安全环保、财务融资、应收账款、科技创新、劳动用工、外委队伍等风险，并积极研究制定国际化经营法律风险管理策略。目前，中煤集团合同管理形成了以法律部门集中会审，以业务、财务实时监督的三线平行，既保持了法律业务在风险防范过程中的相对独立性，又避免因“越位”被业务和其他职能部门排斥。

二、完善合规管理体系建设，保障企业合规经营

为提升公司合规经营能力，我们走访了国内外大型能源企业，开展国内外企业合规管理体系对比研究。通过调研发现，因经济环境和管理文化、历史沿革不同，中央企业不宜照搬国外已成熟的跨国企业合规管理架构，需要在借鉴国外经验基础上，进一步创新研发，打造适合自身发展的合规管理体系。

（一）明确合规定位，理顺合规管理边界。

国资委去年出台的法制建设新五年规划，把合规管理的职责放在法律部门，同时要求建立体制、机制，明确相关部门、单位之间的责任，这个文件对下一步合规管理提供了指引，具有重要指导意义。中煤集团属于较早开展合规管理研究，编制完成《合规管理体系研究报告》，将合规管理列入公司未来五年法制工作方案中，并作为全集团“十三五”战略规划子规划之一，把合规管理作为企业推动“依法治企”的重要手段，从整体上提高企业抗风险能力和竞争能力。

集团将合规管理与企业风险防范、内控制度和法律事务管理四项职能有机融合、相辅相成。合规管理侧重监控内部政策、制度和流程的合规性，就合规风险向管理层提出报告和建议；法律事务主要负责向业务部门和管理人员提供法律咨询意见，对业务方案及交易的法律风险进行审查；内控保证了合规体系落到企业管理层面，使合规管理有章可循，使企业发展战略和经营活动纳入合规体系。

（二）完善合规管理措施。

经过调研，中煤集团明确了现阶段合规管理职能和主要措施：

1、完善章程和规章制度体系。通过实施制度的“立、改、废”工作，使企业发展战略、战术和经验策略纳入合规体系，防止规章制度和实践工作出现偏差、偏离现象。

2、建立及时可靠的信息披露反馈系统。加强信息公示的归口管理，对企业公示信息的真实性、及时性负责，增强社会诚信意识。利用企业信用信息公示系统，定期关注竞争对手、合作方、上下游等相关企业的信用信息情况，切实为企业具体经营决策、合同签订、合同履行等提供支撑服务。

3、保证企业生产经营行为依法合规。将合规管理嵌入业务流程，严格将资产处置、投资经营控制在法律允许的范围内，确保企业经济利益最大化。

4、加强授权制度，完善公司治理。以《公司法》等法律法规、公司章程及相关内部管理制度为依据，制定公司授权管理办法和授权手册，规范公司经营管理行为，明确董事会、董事长、总经理等各管理界面关系，确保权力分配制度和业务流程依法合规，保障企业高效决策、权责分明。

（三）建立合规考核评价机制。

中煤集团将所属企业合规工作评价纳入所属企业负责人业绩考核的指标内容，对企业的依法合规经营，以及因违法违规造成重大经济损失、行政处罚和引起不良社会影响作为开展年度扣分考核，切实保障依法治企的有效实施。集团总部不定期对子分公司的合同、规章制度合规性审查情况进行现场抽查，选择重点业务领域开展专项检查，及时发现经营中存在的合规隐患，对各类违规事件和案件进行分析研究，将合规检查变成常态化，对合规检查中发现的问题及时报告、整改，并有针对性的修改公司制度、管理流程。

三、进一步构建高效、协同、规范的法律监督管理体系

2015年9月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，要求强化企业内部监督，健全高效协同的外部监督机制，严格责任追究。根据《指导意见》的部署和要求，中煤集团结合企业自身实际，在现有集团公司审计监督联席会议的基础上，进一步加强内部监督和外部监督的有机结合，构建和完善“三个机制、一个关系”。

（一）不断完善法律监督协同体系。

目前，中煤集团在总部层面已经建立了审计监督联席会议制度，对集团及所属企业经营活动实施全过程监督。会议由办公厅、审计、发展、人力、财务、法律等部门组成，由公司董事长主持，党委书记、总经理、相关领导、各成员部门负责人参加。会议主要内容包括：通报监事会监督检查情况，以及审计和监督检查意见落实情况；明确各部门在落实工作中的职责和工作内容。对审计监督联系会上通报的法律问题，由法律部门负责督办下属企业上报整改措施和计划，落实责任人和时间进度安排，各级法律部门同时加强改进和完善，并将整改落实情况纳入该企业负责人年度业绩法律考核指标，有力地推动了企业经营管理水平提升。

（二）全面提升法律激励约束机制。

1、落实问责制度，参与制定集团《资产损失责任追究暂行办法》，合理界定责任认定和追究的标准和程序，明确“未按规定订立合同、合同内容与采购内容发生重大偏离、合同付款条存在风险等情形造成资产损失要进行责任追究”，法律部门在责任认定过程中负责对资产损失证据材料的合法、完整性进行审查。去年就有个别企业负责人因为未能按照公司相关制度和管理办法违规决策、重大贸易合同未经法律审核程序签订后造成经济损失而受到纪律处分和责任追究。

2、加强下属企业法律管理工作的考核，将经营决策、经济合同及企业规章制度法律审核三个100%作为下属企业负责人年度经营业绩考核指标中的扣分项，由法律部门提出考评意见，考核主管部门需参考法律部门意见。2014年，下属个别企业因违规决策对外担保形成重大损失案件实施扣分。

3、积极探索优先提拔下属企业法治素养好、依法办事能力强的领导班子成员直接兼任总法律顾问，不断扩大法律人才队伍和法律影响力。

（三）推进法律与纪检监察部门协同办案机制。

中煤集团建立纪检和法律协同办案机制，纪检监察部门在处理重大复杂疑难案件时听取总法律顾问意见，对于重大案件，法律顾问参加证据材料认定、协助询问当事人等工作，为纪检监察部门办案提供法律建议。目前总部法律部门年均协助办理数量在5起以上，办理效果良好。法律部门充分发挥法律监督作用，积极参与企业效能监察工作，对企业存在的经营管理问题，提出合理化建议，并协助企业整改落实，确保企业依法合规经营。

当前煤炭行业正面临五期叠加的严峻形势，处于深度调整的新常态，我们深刻认识到能源行业历史变革所带来的机遇和挑战，同时也深切感受到压力大、责任重。未来，我们会一如既往地严格贯彻落实国资委对于央企法制工作的各项要求，在国资委法规局各位领导的带领和指引下，在集团公司各级领导班子的大力支持下，进一步创新法制工作思路，秉承“控风险、强管理、创效益、出精品、带队伍”的理念，坚持法律与业务深度融合，不断拓展、创新法律管理监督职能，不断扩大法律人才队伍和法律影响力，力争为中煤集团的早日转型跨越发展保驾护航。