中国铁路通信信号集团有限公司按照国资委合规管理工作部署要求，以开展“合规管理强化年”为契机，全面落实《中央企业合规管理办法》，围绕建设世界一流企业目标，将健全合规管理体系、强化合规管控能力，作为集团公司高质量发展的重要手段，基于四个维度、聚焦三个关键、形成一个闭环，建设中国通号合规管理“三个基础”，系统提升合规管理水平。

一、基于四个维度，厚植制度基础

一是基于专项。依据国资委第42号令，第一时间修订了《中国通号合规管理办法》，制定了《中国通号合规管理手册》，对公司合规管理全链条进行规范。明确公司合规管理体系的整体架构，对子企业9个方面企业行为提出31项整体合规要求，对7项重点业务明确32项合规管控要求。目前已建立由4个层次、16项制度构成的合规管理专项制度体系，包含合规管理办法等2项基本管理制度、合规评价管理办法等6项具体管理制度、重点业务岗位合规职责负面清单等3项合规风险清单、商业秘密保护合规指引等5项合规管理专项指引。

二是基于流程。抓住公司内部权力、权限的合规管控重点，制定发布了《中国通号审批权力清单》《中国通号公司总部权限管理手册》，厘清公司67项审批权力的合规事项、内容、程序，优化总部120项决策权、执行权、监督权对应履行的流程，保证事项运行合规。针对集团公司27个业务管理领域，集团公司全级次分/子公司、项目部的1998个内控流程，进行了合规风险识别，形成内控流程合规风险清单。修订《中国通号全面风险管理与内部控制管理手册》，将清单内容纳入流程，在72个关键内控流程中明确了262项合规管控要求。

三是基于岗位。在包含总部及136家分/子公司和309个项目部在内的全系统范围，针对投资、财务、采购、担保、工程项目等5个重点业务领域的岗位合规职责，开展了合规风险排查。在贸易业务专项排查的基础上，对贸易业务领域的岗位合规风险进行了梳理。针对重点业务岗位合规风险梳理结果，制定《重点业务岗位合规职责负面清单》，就投资、采购、担保、工程项目等6个重点业务领域的岗位，明确了147项禁止性行为，划出重点业务具体岗位的合规红线。

四是基于业务。系统搭建业务全覆盖、制度分层协同的制度体系，公司总部形成了由398项规章制度组成的“1+N+n”的制度体系，横向上全面规范公司27项管理业务的64个业务板块，纵向上从根本管理制度、基本管理制度、具体管理制度、操作性规范及管理指引等四个层级，系统规范集团公司核心业务、支撑业务管理活动、指导业务具体操作。建立制度定期梳理、定期评估、有计划改进、专项推进建设的常态化工作机制，实现制度全生命周期管理。截至目前，集团已连续6年，每年持续开展年计划、月通报、实时更新的制度立改废工作。近3年集团公司及全级次子企业制度立改废6097项。

二、形成一个闭环，厚植机制基础

一是守住前端。抓住合规审查的把关作用，在实现合同、规章制度、重要决策、法定代表人授权“四项”法律审核率100%的基础上，将合法合规审查环节嵌入流程，制定发布了《投资项目审查清单》《合同法律审核管理办法》《重要决策法律审核管理办法》等一系列制度规范，明确226项合法合规审查要点。抓住合规排查的关键举措，形成事前发现问题的工作机制。2022年，中国通号结合合规管理强化年工作和国家审计署审计，在集团全级次子企业实施“两统一、四同步”合规排查，共排查出问题41个、集团公司层面合规风险109个。现已完成问题整改37个，优化流程122个，完善制度143项，挽回损失1045.6万元。

二是控制过程。2020年制定发布了《合规评价管理办法》，明确了涵盖第三方商业合作方合规管理在内的合规评价对象和合规评价内容，明确了评价程序和评价结果的运用。2022年中国通号在集团公司层面和1家重点子企业，对合规管理体系的有效性和重点业务领域的合规管控情况，开展了合规评价。全面完善合规报告机制，作为衔接合规管控前后的环节，现已形成了“月度报告+年度报告+专项报告”的工作机制，以月度报告实现对合规管理工作推进信息的掌握，以年度报告实现对合规风险整体防控的有效性评价，以专项报告实现对合规风险事件的实时跟踪监测。

三是抓实后端。抓住考核的关键导向作用，从2016年起即将法律、合规、风险、内控管理考核指标纳入集团公司对各子企业主要负责人绩效考核指标体系，占20分扣分项，经过六年的持续完善，已形成了六大类44项具体考核指标。2017年开始各二级子企业将此专项绩效考核向三级及以下子企业延伸，部分子企业下沉到项目部级别。强化发现问题的能力，建立了合规举报机制，设立并公布合规举报电话、邮箱，明确举报、受理、调查、处理等具体程序以及与审计、纪检等部门的衔接环节，确保人人知晓、渠道畅通。

三、聚焦三个关键，厚植人员基础

一是聚焦专职人员。2022年10月经党委会研究、董事会审议通过任命首席合规官，由专职总法律顾问兼任，在合规管理制度中明确六项具体职责。下一步将在全部二级子企业配备总法律顾问的基础上设置首席合规官，保证合规管理“有人管、管得好”。年初制定发布《各级子企业风控人员编制建议方案》，明确集团公司各级子企业法律合规管理人员配置人数。目前，集团公司全系统法律合规管理专职人员编制占全体职工人数的5‰以上。

二是聚焦职能设置。2016年，中国通号将合规管理、法律管理、规章制度管理、全面风险管理、内控管理职能一体化建设，归口到法律合规部，统筹四位一体协同管理运行。全部子企业设置独立部门，将此一体化职能管控延伸至公司二级子企业以及重点三级子企业，最大限度发挥合规风险防控的协同作用。强化“第一道防线”的合规管理职能，建立兼职合规管理员机制，在集团公司及各二级子企业、重点三级子企业、分公司的各业务口设立了兼职合规管理员，由业务骨干兼任，目前兼职合规管理员占到了员工人数的21‰。

三是聚焦全员行为。出台《中国通号员工合规行为准则》，在道德品行、诚信、商业规范等8个方面，提出了67项具体合规行为要求。组织与集团公司及各级子企业、分公司、项目部范围内的每名员工，签订员工合规承诺书，共计21640份。建立集团公司及各级子企业党委中心组法治专题学习常态化机制，定期开展党委中心组专题法治学习。完善全员法律合规专题专项与全面基础相结合的定期化培训机制，仅2021年全系统组织开展法律合规培训113场次，参加人数12000多人次，充分发挥合规学习培训的能力培育作用，提升全员的合规意识和能力。