浙江省省属企业合规管理指引（试行）

浙江省国资委关于印发浙江省省属企业合规管理指引（试行）的通知

浙国资法规〔2022〕1号

各省属企业、委直属单位：

为推动省属企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治国企，保障企业高质量发展，我委制定了《浙江省省属企业合规管理指引（试行）》，现印发给你们，请遵照执行。各企业贯彻落实工作情况和遇到的问题，请及时反馈我委。

浙江省国资委

2022年3月8日

浙江省省属企业合规管理指引（试行）

第一章 总 则

第一条 为推动省属企业全面加强合规管理，有效防控合规风险，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治国企，保障企业持续稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定，并参照《中央企业合规管理指引（试行）》，制定本指引。

第二条 本指引所称省属企业，是指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）代表省政府履行出资人职责或者监管职责的国有独资公司、国有全资公司、国有资本控股公司。

本指引所称合规，是指省属企业及其员工的经营管理行为符合有关法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、职业操守、道德规范和企业依法制定的章程及规章制度等要求。

本指引所称合规风险，是指省属企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚或制裁、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织有计划的管理活动。

第三条 省属企业应当建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，加强合规文化建设，全面构建合规管理体系，树立依法合规、守法诚信的价值观，不断提升广大员工合规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的合规氛围，确保企业依法合规经营，有效防控合规风险。

第四条 省属企业应当按照以下原则加快建立健全合规管理体系：

（一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

（二）强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工合规责任并督促有效落实。

（三）协同联动。推动合规管理与监察、审计、内控、风险管理、责任追究等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

（四）客观独立。严格依照法律法规等规定，对企业和员工行为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。

（五）有效适用。从经营范围、组织结构和业务规模等实际出发，兼顾成本与效率，强化合规管理制度可操作性，提高合规管理有效性。同时，企业应根据内外部环境变化，持续调整和改进合规管理体系。

第二章 合规管理组织架构和职责

第五条 省属企业应当明确董事会、监事会、经理层的合规管理职责，建立包括合规委员会、合规管理负责人、合规管理牵头部门、业务部门在内的合规管理体系，健全覆盖各层级企业、贯穿各业务领域的合规管理组织架构，完善工作机制，明确工作规则。

第六条 董事会决定企业合规管理目标，对企业合规管理承担责任，其合规管理职责主要包括：

（一）推动建立和完善合规管理体系；

（二）批准企业合规管理战略规划、基本制度；

（三）决定合规管理负责人和合规委员会委员的任免；

（四）决定合规管理牵头部门的设置和职能；

（五）按照权限决定合规管理有关重大事项、处理有关违规事项；

（六）审议、批准企业合规管理年度计划、报告，合规审计报告，合规评估报告；

（七）法律法规或公司章程规定的其他合规管理职责。

第七条 监事会履行合规管理监督职责，主要包括：

（一）列席重大合规性决策会议；

（二）监督董事会、合规委员会的决策与流程是否合规；

（三）监督董事、合规委员会委员和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（四）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（五）向董事会提出撤换合规管理负责人的建议；

（六）法律法规或者公司章程规定的其他合规管理职责。

第八条 经理层负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，其合规管理职责主要包括：

（一）根据董事会、合规委员会决定，协助建立健全合规管理组织架构；

（二）执行合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；

（三）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

（四）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（五）经董事会或合规委员会授权的其他事项。

第九条 省属企业设立合规委员会，合规委员会主任由企业主要负责人担任。合规委员会负责组织领导、统筹协调企业合规管理工作，其合规管理的具体职责主要包括：

（一）研究决定企业合规管理重大事项，对企业重大决策事项进行合规审查并提出合规意见或建议；

（二）指导企业各部门及其合规管理员、各级子公司和分支机构的合规管理工作；

（三）协调处理企业各部门之间或各部门负责人与合规管理员之间的合规管理工作，对于存在处理分歧、无法协调的合规事项或者经审查认为可能存在重大合规管理风险的合规事项，应提交董事会审议；

（四）审查、监督企业合规管理制度的科学性、合理性、有效性及执行情况，评价企业合规管理工作；

（五）定期或不定期听取合规管理负责人、合规管理牵头部门的工作报告，并提出意见建议；

（六）公司章程规定或董事会授权的其他合规管理职责。

第十条 省属企业设合规管理负责人，由企业相关负责人或总法律顾问担任，主要职责包括：

（一）领导合规管理牵头部门开展工作；

（二）参与企业重大决策并提出意见；

（三）向董事会、合规委员会汇报企业合规管理重大事项；

（四）召集和主持合规管理工作会议；

（五）组织起草企业合规管理战略规划、合规管理年度报告；

（六）董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。

第十一条 省属企业设合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作。合规管理牵头部门应配备专职合规管理人员。

合规管理牵头部门主要职责包括：

（一）牵头组织合规管理体系建设，持续优化完善合规管理体系；

（二）研究起草合规管理计划、基本制度；

（三）为企业各部门、各级子公司和分支机构提供合规咨询和支持；

（四）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别和预警，参与企业重大事项合规审查和风险应对；

（五）组织开展企业合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；

（六）负责合规委员会日常工作；

（七）组织、协调、监督合规管理有关会议决定事项落实；

（八）组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训；

（九）合规委员会交办的其他工作。

第十二条 业务部门负责本领域日常合规管理工作，其主要合规管理职责包括：

（一）在职权范围内配合合规委员会履行合规管理职责；

（二）按照合规要求完善业务管理制度和流程，研究起草本领域具体制度；

（三）主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警；

（四）主动进行日常合规管控，组织本部门领域合规审查，及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件；

（五）做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

第十三条 各业务部门应当设置一名合规管理员，由业务部门提名、合规委员会任免。合规管理员由本部门人员担任，负责对接合规委员会、收集本部门合规管理信息和本部门合规管理工作的具体实施。

业务部门负责人对本部门合规管理工作负责。合规管理员向部门负责人提出书面合规意见，供部门决策参考。部门负责人收到意见后，认为不合理或不予采纳的，应在3日内将本人意见及合规管理员意见一并提报合规委员会，由合规委员会审定。否则，视为同意合规管理员意见。

监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保、责任追究等相关部门，在职权范围内履行合规管理职责。

第十四条 合规委员会委员、合规管理人员应当具有与其履行职责相适应的资质、经验和专业知识，熟练掌握法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、企业依法制定的章程及规章制度等要求。合规委员会委员、合规管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对合规事项负有勤勉尽责义务。

第十五条 省属企业应当有效建立合规管理三道防线。业务部门负责一线业务合规风险防范，业务部门负责人及业务人员应当承担合规管理主体责任；合规管理牵头部门负责组织协调支持

合规管理工作，承担合规管理体系建设牵头责任；纪检监察审计等部门负责合规审计和监督企业整体风险防控，承担合规管理监督责任。

第三章 合规管理重点

第十六条 省属企业应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十七条 省属企业应结合本企业实际加强对以下重点领域的合规管理：

（一）公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，提升决策有效性，保障党委会、董事会、监事会、经理层等依法合规履职，实现党的领导与公司治理有效融合。

（二）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反欺诈、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标、国企采购等活动。

（三）投资管理。严格执行省属企业投资监管相关规章制度，建立健全事前、事中、事后管理工作体系，防止违规投资行为，强化违规投资责任追究。

（四）数据信息安全。强化数据信息安全防护体系有效性与可执行性，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露，防止数据被篡改、被删除。尊重业务伙伴和客户的隐私信息。依法合规规范采集、传输、处理、保存和使用个人信息。

（五）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，加强对发包商、供应商、承包商等实施相同的安全环保合规要求，及时发现并整改违规问题。

（六）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。

（七）工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，提升对工程项目招投标、质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计等合同。强化土地开发建设环节的合规管理，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。

（八）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。

（九）财务税收。健全完善财务内部控制体系，推进财务标准化管理，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。

（十）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。

（十一）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规，依法合规采集、处理、保存和使用商业伙伴保密信息，保护商业伙伴隐私信息。

（十二）刑事合规。推进刑事合规制度、体系建设，针对可能发生刑事风险的领域建立有效、可执行的合规计划，实现对刑事合规风险的事前预防和事中管控。

（十三）其他需要重点关注的领域。

省属企业应结合本企业实际，明确相关重点领域合规管理的责任部门。

第十八条 加强对以下重点环节合规管理：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。

（三）运营管理环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保经营过程中照章办事、按章操作。

（四）其他需要重点关注的环节。

第十九条 加强对以下重点人员合规管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。

（三）境外人员。将合规培训作为境外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国或地区法律法规等相关规定。

（四）新入职人员。加强员工招聘过程中的合规审查，开展新入职人员合规制度和合规要求专题培训，强化源头管理。

（五）其他需要重点关注的人员。

第二十条 强化境外投资经营行为的合规管理：

（一）深入研究投资所在国或地区法律法规、国际通行规则及国际上具有广泛影响力的特定国家或地区合规要求，全面掌握禁止性规定及可能导致不良后果的合规风险点，明确境外投资经营行为的红线、底线。

（二）健全境外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的技术、市场、财务、法律合规等方面的论证和尽职调查，按照要求履行资产评估或估值程序。依法加强对境外机构的管控，规范境外机构经营管理行为。

（三）定期开展对境外投资经营行为合规风险评估，形成境外投资经营行为合规风险书面评估报告，并提出整改或预防意见。

定期排查梳理境外投资经营业务的风险状况，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收、劳工等高风险领域以及重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险。

（四）建立健全境外合规风险应对机制，妥善处理风险并及时报告，防止风险扩大蔓延，对识别评估的各类风险采取恰当的控制和补救措施。

第四章 合规管理运行

第二十一条 建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

第二十二条 建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，并对合规风险进行分级，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

第二十三条 加强合规风险应对，针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件，合规委员会统筹领导，合规管理牵头部门组织协调，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损失。

第二十四条 建立合规工作会议机制。合规工作会议由合规管理负责人召集和主持，通过定期会议等形式研究、指导、协调、部署合规管理各项工作。

第二十五条 建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查程序不得组织实施。

第二十六条 强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准。畅通举报渠道，保障企业员工和利益相关方有权利和途径举报违法违规行为。针对反映的问题和线索，及时开展调查，严肃追究违规人员责任。

省属企业应确立合规调查基本方式和程序，合规调查要与违规经营投资责任追究、纪检监察部门举报调查相结合。涉及违规经营投资问题线索的，按省属企业经营投资资产损失责任追究相关规定移送有关机关查处。

第二十七条 建立合规报告与咨询机制，当业务部门及其员工在经营管理中遇到合规风险时，可以经合规管理牵头部门向合规委员会报告。合规委员会可以根据需要聘请外部专业人士或第三方机构协助开展合规咨询，同时也可向相关行政主管部门进行合规咨询。

第二十八条 开展合规管理评估，定期组织内部有关机构和部门或委托具有专业资质的外部专业机构对企业合规管理的有效性进行分析评估，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。内部审计部门应对企业合规管理的有效性、适当性和充分性进行合规审计，原则上合规审计每3年至少1次，并及时将审计结果通报合规委员会。确有必要的，可委托具有专业资质的外部专业机构对企业合规管理进行全面评估。合规审计报告、合规评估报告应提交董事会审议。

第五章 合规管理保障

第二十九条 加强合规常态化治理机制建设。省属企业要强化管理制度化、制度流程化、流程信息化的合规管理理念，将合规要求嵌入各项业务流程中。结合业务特点、风险状况和案防情况等，开展常态化的合规风险检查排查和评价，切实将合规评价监督作为提升风险管理有效性和水平的重要抓手，做到防患于未然。

第三十条 加强合规考核评价。省属企业应把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业主要负责人的年度综合考核，细化评价指标。对所属企业和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、选优评先等工作的重要依据。

第三十一条 强化合规管理信息化建设。鼓励省属企业积极利用大数据、云计算、人工智能等技术信息化手段建立企业合规数据库、网站和其他信息平台，提升合规管理的数字化和智能化水平，优化管理流程，提倡利用区块链等记录和保存相关信息，确保各项经营管理决策和执行活动可控制、可追溯、可检查，加强对经营管理行为依法合规情况实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共享。

第三十二条 推进省属企业合规在线监管系统建设，努力实现“省属企业合规治理一张图”。深化技术应用，推进省属企业合规监管一体化、数字化管理。

第三十三条 完善激励约束机制。对在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体和个人，应当予以表彰和奖励；对落实合规管理工作不力，忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的，依法依规追究责任。

第三十四条 建立专业化、高素质的合规管理队伍。各省属企业应当根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员。

境外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。

重视合规培训，建立制度化、常态化培训机制，加强全员合规知识和能力的教育培训，确保员工理解、遵守企业合规目标和要求。

第三十五条 积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营思想基础。

第三十六条 建立经费保障机制。省属企业应当根据业务规模，健全合规管理工作预算资金管理制度，充分保障合规管理各项工作经费。

第六章 监督管理与法律责任

第三十七条 省国资委根据省属企业发展实际，采取分类指导的原则，指导监督省属企业合规管理工作，推动省属企业建立健全合规管理体系。

第三十八条 省国资委可以通过审查合规报告、现场检查或可根据需要委托外部专业机构进行合规管理评估、专项合规审计等方式对省属企业合规管理工作进行指导监督。

第三十九条 省属企业应及时将合规政策和文件目录清单向省国资委备案，并及时报送合规管理计划和合规审计评估报告。如发生重大合规风险事件，应当及时向省国资委和有关部门报告。

第四十条 省属企业应当于每年3月底前向省国资委提交上一年度合规报告。省属企业合规委员会对合规报告真实性、准确性、完整性负责。

合规报告应当包括以下内容：

（一）省属企业及各层级控股公司合规管理的基本情况；

（二）合规政策的制定、评估和修订；

（三）合规委员会的履职情况；

（四）重要业务活动的合规情况；

（五）合规评估和合规审计结果（若有）；

（六）存在的主要合规风险及应对措施；

（七）重大违规事件及其处理；

（八）合规培训情况；

（九）合规管理存在的问题和改进措施；

（十）省国资委认为需要报告的其他内容。

省国资委可以根据监管需要，要求省属企业报送综合或者专项的合规报告。针对合规管理工作中的重大事项，省属企业应制作专项合规报告上报省国资委。

第四十一条 如省属企业及其相关责任人员未落实合规管理责任，违反法律法规及相关政策规定的，省国资委可采取约谈、责令纠正等措施予以追责。

第四十二条 省属企业通过有效的合规管理，主动发现违法违规行为或合规风险隐患，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程并及时向省国资委报告的，省国资委可依据相关规定和程序，酌情从轻、减轻或免除对企业和相关人员的责任追究；情节轻微并及时纠正违法违规行为或避免合规风险，没有造成危害后果的，可不予追究责任。

对于企业重大决策、合规事项，董事会已采纳合规委员会的合规审查意见的，如因相关部门或员工原因发生违法违规行为，可酌情从轻、减轻或免除决策人员的责任追究。对于企业的违法违规行为，如合规委员会已按照规定尽职履行审查、监督、检查和报告职责的，不予追究合规委员会责任。

第七章 附 则

第四十三条 省属企业根据本指引，结合企业实际制定合规管理制度，全面加强和指导所属各级企业的合规管理工作。

省国资委代管的集体企业，依照本指引执行。非省国资委履行出资人或监管职责的其他省属企业，可参照本指引执行。各市国有资产监督管理机构可以参照本指引，积极推进所出资企业合规管理工作。

金融等行业主管部门有特别合规管理规定的，从其规定。

第四十四条 本指引由省国资委负责解释。

第四十五条 本指引自2022年4月10日起施行。